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问:欧宝娱乐app章程中自由规定内容的主要事项有哪些?

发布时间::2017-11-08 09:45:44 发布者:昌诺财税

答:欧宝娱乐app章程,是指欧宝娱乐app依法制定的、规定欧宝娱乐app名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件,也是欧宝娱乐app必备的规定欧宝娱乐app组织及活动基本规则的书面文件。

设立欧宝娱乐app必须制定欧宝娱乐app章程。欧宝娱乐app章程对欧宝娱乐app、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。欧宝娱乐app自治是现代法治的一项原则,法律赋予股东通过欧宝娱乐app章程自主决定欧宝娱乐app的诸多事项。是股东实现欧宝娱乐app治理目标的重要方式。

7.1法定代表人

法定代表人是指依法代表法人行使民事权利,履行民事义务的主要负责人。法定代表人能直接、当然代表欧宝娱乐app进行各项活动。法定代表人本身理论上主要是一种虚职,其身后的身份董事长、执行董事或者经理才是实权人物。在欧宝娱乐app治理构架中,董事长、执行董事或者经理才是关键的,但毕竟法定代表人能当然代表欧宝娱乐app,其行为后果通常要欧宝娱乐app承担,并且在欧宝娱乐app的公章、财务方面控制权有天然优势。另一方面,除了欧宝娱乐app的责任,法定代表人作为欧宝娱乐app的负责人往往要承担个人责任。

7.2注册资本和出资

根据现行《欧宝娱乐app法》,除有特殊限制的主体外,欧宝娱乐app注册资本采取认缴制。股东的认缴出资额、出资时间等,完全由股东自行约定并在章程中载明。

章程中必须明确注册资本的金额、各股东的认缴出资金额(以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的,需明确其价额)和出资时间,非货币财产出资的还需明确交付和过户的时间。未履行当期出资义务的股东,应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

7.3股东分红和增资

同股同权本来是《欧宝娱乐app法》的基本原则,但考虑到实践中股东对欧宝娱乐app的贡献或者说欧宝娱乐app对股东的需求,往往不是完全按股权比例的。所以《欧宝娱乐app法》允许股东以约定方式改变红利分配和增资时认缴出资的规则,改变后的分配、认缴比例、方式没有任何限制,完全由股东商定。

大股东为了对欧宝娱乐app的控制权,往往要控制绝对多数的股权,但为激励或平衡其他股东,往往可以采用其他股东多分红的方式。如果不按股权比例分红的,必须明确每个股东的分红比例。

7.4股东会会议

股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照欧宝娱乐app章程的规定按时召开。

鉴于现在股东出现矛盾时,即便是控股股东,也往往难以召开临时股东会,导致出现欧宝娱乐app僵局,影响欧宝娱乐app的正常运营。而每年至少一次的股东会是必须召开的,因此有必要在章程中明确规定定期会议的召开时间、地点,确保至少能顺利召开定期会议。召开股东会,必须提前通知全体股东。该通知一有时间的要求,二是必须通知到达股东(两个事件均要求召开十五日前)。如果通知没有到达,或到达时的日期少于十五日的,该股东会会议违法,所形成的决议可能被法院撤销。

7.5股东表决权

按《欧宝娱乐app法》第四十二条规定,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,欧宝娱乐app章程另有规定的除外。

股东的各项权利根据股权比例确定是《欧宝娱乐app法》的基本原则,行使表决权是股东参与欧宝娱乐app经营决策的重要途径。股东会会议作出修改欧宝娱乐app章程、增加或者减少注册资本的决议,以及欧宝娱乐app合并、分立、解散或者变更欧宝娱乐app形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

如果小股东要联合制约大股东的,可以在章程中增加需三分之二以上表决权的事项;对某些特殊的投资者,可以规定按人数比例表决或对某些事项的一票否决权。这些都是法律赋予章程自主规定的。

7.6经理

有限责任欧宝娱乐app可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。

经理是欧宝娱乐app的日常经营管理和行政事务的负责人,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,可由董事或其他自然人股东充任,也可由职业经理人担任。

7.7执行董事

股东人数较少或者规模较小的有限责任欧宝娱乐app,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任欧宝娱乐app经理。

7.8监事

股东人数较少或者规模较小的有限责任欧宝娱乐app,可以设一至二名监事,不设监事会。

监事主要有检查欧宝娱乐app财务,监督欧宝娱乐app董事和高级管理人员并建议罢免,提议召开临时股东会或在一定条件下主持股东会,向股东会提案,对给欧宝娱乐app造成损害的董监高提起诉讼等权利。
7.9有限欧宝娱乐app股权的转让

股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

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